매도인의 진술 및 보장

매도인은 본 계약 체결일 및 거래종결일 현재(단, 해당 규정에서 별도로 기준일을 명시한 경우에는 그와 같은 특정일 현재) 아래와 같이 매수인에게 진술 및 보장한다.

1.  매도인과 거래대상주식에 대한 진술 및 보장.

(a)  주식 소유권.  거래종결일 현재 매도인은 거래대상주식에 대해 적법하고 유효한 소유권을 보유하고 있다. 거래종결시 매수인은 매도인으로부터 거래대상주식에 대한 완전한 소유권을 어떠한 부담도 없는 상태로 취득한다.

(b)  계약의 승인;  집행가능성.

(i)  매도인은 본 계약의 체결 및 이행에 필요한 법률상 능력과 자격을 가지고 있다. 본 계약의 체결 및 이행은 매도인의 필요한 내부절차에 따라 적법하게 승인되었다.

(ii) 본 계약은 매도인에 의하여 직법하게 체결되었고, 매도인에 대하여 본 계약의 조건들에 따라 집행할 수 있는 유효하고, 구속력이 있는 의무를 구성한다. 단, 집행가능성은 파산, 사해행위, 기업회생, 지급유예 기타 채권자들의 권리에 관계되거나 채권자들의 권리에 일반적으로 영향을 주는 유사한 법령에 의하여 제한될 수 있다.

(c)  필요직 승인:  법령, 정관 또는 정부승인 등에 위반되지 아니함.
(i)  별첨 6.1(c)는 거래종결 전까지 매도인에게 요구되는 중요한 필요적 정부승인과 중요한 필요적 제3자승인의 목록이다.

(ii) 매도인에 의한 본 계약의 체결 및 이행은 (x) 매도인의 정관에 중요한 측면에서 위반되거나, (y) 매도인에게 적용되는 법령 또는 정부승인에 중요한 측면에서 위반되거나, (z) 매도인이 당사자인 중요한 계약 또는 매도인이 부담하고 있는 중요한 의무와 관련하여 중요한 측면에서 그 위반을 구성하지 아니 한다.
(d)  법적 질차. 매도인에 대하여 본건 거래를 금지하거나 제한하는 법적 절차가 존재하지 아니한다.

2.  분할대상사업 또는 대상회사 및 해외 종속회사에 대한 진술 및 보장.

(a)  회사의 설립.  매도인(본건 분할효력발생일부터는 대상회사를 의미하며, 이하 본 제6.2조에서 같음) 및 해외 종속회사는 (i) 각 설립지 법령에 따라 적법하게 설립되어 유효하게 존속하며, (ii) 분할대상사업을 수행하는 데 필요한 법률상 능력 및 자격을 가지고 있다.
(b)  필요직 승인:  법령, 정관, 정부승인 등에 위반되지 아니함. 별첨 6.2(b)는 거래종결 전까지 매도인 및 해외 종속회사에게 요구되는 필요적 정부승인과 필요적 제3자승인의 목록이다. 본 계약의 체결 및 이행은 (i) 대상회사 및 해외 종속회사의 정관에 위반되거나, (ii) 대상회사 및 해외 종속회사에게 적용되는 법령 또는 정부승인에 위반되거나, (iii)중요계약과 관련하여 그 위반을 구성하지 아니한다.
(c)  자본구성.  거래종결일 현재 대상회사의 수권자본은 본건 분할계획서에 기재된 바와 같다. 거래종결일 현재, 거래대상주식 및 해외 종속회사의 지분증권은 적법, 유효하게 발행, 완납되어 추가 납입의무는 없으며, 전환사채, 신주인수권부사채, 주식매수선택권, 신주인수권(법령에 따라 주주에게 인정되는 신주인수권은 제외한다) 기타 대상회사 또는 해외 종속회사의 주식 내지 지분증권으로 전환 또는 교환될 수 있거나 달리 대상회사 또는 해외 종속회사의 신주발행 의무 혹은 추가 지분 발행 의무를 발생시킬 수 있는 유가증권이나 기타 권리가  발행 또는 부여되어 있지 아니하고, 이와 관련한 계약이 존재하지 않는다.
(d)  분할재무제표.  분할재무제표는 분할대상사업의 회계장부 및 기록을 기준으로 일관되게 적용된 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 각각의 작성기준일 현재(재무상태표의 경우)의 분할대상 사업의 재무상태 및 각각의 작성 기준이 된 기간(손익계산서의 경우)동안의 분할대상사업의 재무성과 및 현금흐름을 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있다. 분할재무제표는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 위반되지 않는 범위 내에서 별첨 6.2(d)에 기재된 기준 내지 원칙에 따라 공통비를 제거하거나 또는 분할대상 자산부채가 아닌 항목에 대한 조정(“normalization”)을 거쳐 작성되었다. (i) 분할재무제표에 반영되거나 공개된 내용, (ii) 실사기준일 이후 매도인 및 해외 종속회사의 통상직인 사업과정에서 발생하여 장부에 반영된 것 외에는, 분할재무제표에 반영해야 하거나 주석 기재 해야 함에도 반영 또는 기재되지 않은 부채 및 채무는 존재하지 아니한다.
(e)  통상적인 사업 과정:  중대한 부정적인 영향의 부존재. 실사기준일 이후 매도인 및 해외 종속회사는 통상적인 사업과정에 따라 운영되었고, 중대한 부정적인 영향은 존재하지 아니한다.
(f)  법령준수.  매도인 및 해외 종속회사는 분할대상사업을 영위함에 있어 관련 법령을 준수하고 있다.
(g) 제조물책임.  매도인 또는 해외 종속회사가 분할대상사업과 관련하여 핀매, 공급, 납품 또는 제공한 물품(재고 포함) 내지 서비스에 대하여, 하자틀 이유로 정부기관이 제기하거나 정부기관에 제기된 클레임이나 제조물책임 관련 소송은 존재하지 아니하며, 매도인이 알고  있는 한 그와 같은 클레임이나 소송이 제기될 우려는 없다.
(h) 유형자산.  매도인 및 해외 종속회사는 분할대상 자산부채 중 소유하거나 사용하고 있는 중요한 유형자산(재고자산을 포함함)에 대하여 적법한 소유권을 가지고 있거나 임차권 기타 적법한 사용권을 가지고 있으며, 대상회사 또는 해외 종속회사가 소유하고 있는 중요한 유형자산에는 부담이 설정되어 있지 아니하다. 매도인 및 해외 종속회사가 분할대상 자산부채 중 소유하거나 사용하고 있는 중요 유형자산은 중요한 측면에서 그 사용목적에 직합한 상태 및 기능을 유지하고 있고, 매도인이 알고 있는 한 본 계약 체결일 전에 매도인이 매수인에게 별도로 제공한 사업계획, 설비투자계획 등 실사자료에 명시된 사항과 통상직인 사업과정에 따라 요구되는 경우를 제외하고는 그러한 직합한 상태 및 기능을 유지하기 위하여 중대한 추가적인 설비투자가 요구되지 아니한다.

(i)  조세.  매도인 및 해외 종속회사는 분할대상사업과 관련하여 법령에 따라 요구되는 세무신고 및 세금 납부의무를 모두 이행하였다. 매도인 및 해외 종속회사가 분할대상사업과 관련하여 부담하는 세금과 관련하여 계류 중인 소송(세무조사 포함) 및 정부기관에 의하여 미납된 것으로 주장되고 있는 조세는 없다.
(j)  정부승인.  매도인 및 해외 종속회사는 분할대상사업을 영위함에 있어 필요한 정부승인을 적법하게 취득하여 보유하고 있고, 이러한 정부승인의 조건 및 관련된 의무를 중요한 측면에서 준수하고 있다. 매도인 및 해외 종속회사는 보유하고 있는 분할대상사업을 영위함에 있어서 필요한 정부승인상 조건 또는 관련된 의무의 위반이나 그러한 정부승인의 무효, 철회, 정지, 취소, 제한 또는 갱신 거절에 대하여 정 부기관으로부터 통지 또는 고지를 받은 사실이 없고, 매도인이 알고 있는 한 그러한 우려도 없다.
(k)  중요계약.  매도인 및 해외 종속회사는 중요계약상 의무를 중요한 점에서 준수하였으며, 매도인이 알고 있는 한 대상회사 또는 해외 종속회사의 귀책사유로 인하여 중요계약의 위반, 해제, 해지 또는 취소를 초래할 수 있는 사유나 사정은 존재하지 아니한다.
(l)  인사 및 노무.  매도인 및 해외 종속회사는 분할대상사업에 대한 인사 •노무와 관련한 법령, 회사규정, 단체협약 및 계약을 준수하고 있고, 이러한 법령, 희사규정, 단체협약 및 계약에 따라 근로자에게 제공할 의무가 있는 중요한 근로조건을 준수하고 있으며, 매도인(분할대상사업에 한함) 또는 해외 종속회사의 소속 근로자 이외에 매도인(분할대상사업에 한함) 또는 해외 종속회사의 근로자로 간주될 수 있는 자(파견업체,수급업체 근로자 포함)는 존재하지 않는다. 매도인 및 해외 종속회사는 본건 분할 또는 본건 거래와 관련하여 그 임직원에게소정의 위로금, 보상금 등 금원을 제공하기로 하는 약속, 보증, 합의, 협의 등을 한 사실이 없다.
(m)  지식재산권.  매도인 및 해외 종속회사는 분할대상사업 수행을 위하여 소유 또는 사용하고 있는 중요한 지식재산권에 대하여 적법하고 유효한 소유권 또는 사용권을 확보하고 있고, 분할대상사업과 관련하여, 매도인 또는 해외 종속희사가 소유하고 있는 지식재산권에 대하여 부담이 존재하지 아니한다. 분할대상사업과 관련하여, 매도인 및 해외 종속회사는 (i) 분할대상사업의 수행을 위해 라이선스롤 받은 중요한 지식재산권에 대하여 그 사용 조건을 중대하게 위반한 바 없으며, (ii) 제3자로부터 매도인 또는 해외 종속회사에 의한 지식재산권의 침해 또는 위반을 주장하는 서면 통지나 서면 이의제기를 수령한 사실이 없다. 매도인 및 해외 종속회사는 분할대상사업과 관련하여 발명진흥법상 직무발명에 해당하는 지식재산권을 적법하게 승계하였으며, 그 발명자에게 해당 직무발명에 대한 관련 법령에 따라 요구되는 보상금을 지급하였다.
(n)  소송 및 분쟁.  분할대상사업과 관련하여, 매도인 및 해외 종속회사를 상대로 게속 중이거나 진행 중인 중요한 소송, 신청, 중재, 수사,조사 등의 사법상 또는 행정상 법적 절차는 존재하지 않고, 매도인이 알고 있는 한 그러한 법적 절차가 제기될 우려도 없다.
(O)  환경, 보건, 안전 등.  분할대상사업과 관련하여, 매도인 및 해외 종속회사는, (i) 환경(유해물질 관리, 대기, 수질, 폐기물, 토양, 진동,악취, 소음 등), 보건, 위생, 안전과 관련된 법령을 준수하고 있고, (ii) 그에 따른 복구의무, 정화의무, 손해배상의무 등을 부담하는 것이 없으ㅁ며, (iii) 소유, 임차 둥 권원을 불문하고 자신이 점유 또는 사용하고 있는 토지(지상, 지하, 지표수, 지하수를 포함한다) 기타 자산으로부터 관련 법령에 따라 책임을 부담하게 되는 유해물질의 배출 또는 노출을 일으킨 바 없다. 매도인 또는 해외 종속회사가 당사자로 되어 있는 환경, 보건, 위생, 안전과 관련한 법적 절차, 소송 또는 분쟁은 존재하지 않고, 매도인이 알고 있는 한 그러한 법적 절차, 소송 또는 분쟁의 우려도 없다.
(p)  보험.  분할대상사업과 관련하여, 매도인 및 해외 종속회사는 현재 관련 법령에 의하여 가입하여야 하는 보험에 모두 가입하였으며,그에 따른 보험료를 모두 지급하였고 연체된 금액은 없으며, 가입 및 유지중인 보험은 유효하고, 그러한 보험이 취소, 해제되거나 보험사고 발생시 보험금 지급이 제한될 사정은 존재하지 아니하며, 보힘금에 대해 부담이 설정된 사실은 없다.
(q)  특수관계인 거래.  분할대상사업과 관련하여, 매도인 및 해외 종속회사가 그 특수관계인과 체결한 계약 또는 거래(명확히 하면, 분할대상사업과 매도인 내 다른 사업부문 및/또는 다른 계열회사와의 공통비 배분에 관한 계약 등 일체의 약정은 서면으로 체결되었는지 여부를 불문하고 모두 포함함)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 적법하게 이루어졌으며, 특수관계 없는 제3자와의 정상직인 거래 조건에 따라 체결되었다.
(r)  본건 분할.  분할대상 자산부채와 매도인 혹은 그 특수관계인으로부터 제공되는 제8.4조 (b)항 소정의 본건 서비스(이하에서 정의함)를 결합하면, 대상회사는 분할대상사업을 통상직인 사업과정에 따라 운영할 수 있으며, (i) 전속적으로 또는 주로 분할대상사업을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유하는 모든 자산과 권리 및 (ii) 전속직으로 또는 주로 분할대상사업과 관련되거나 그로부터 발생하는 부채 중 본건 분할계획서에 반영되어 있지 않은 것은 없다. 본건 분할은 본건 분할계획서에 부합하게 이루어져 완료되었고, 관련 법령상 본건 분할의 무효가 될 사유는 존재하지 아니하며, 분할계획서에서 기재된 바에 따라 분할대상 자산부채가 대상회사에 적법, 유효하게 이전되었다.
3.  공개목록.  제6.1조 및 제6.2조에 기재된 매도인의 진술 및 보장은 각 개별적이고 독립된 것이며, 별첨에 기재된 공개목록을 전제로 하고 있다. 공개목록에 의하여 공개된 사항들은 해당 공개목록의 인용조항에도 불구하고 본 계약상 관계되는 모든 진술 및 보장에 대하여 적용되며, 어떠한 사항이나 사실이 공개목록에 공개되었다는 이유로 (i) 해당 사항이나 사실이 중요하거나 중대한 것으로 간주되거나, (ii) 본 계약상 중요성 또는 중대성 판단에 고려되어서는 아니 되며, (iii) 제3자에 대하여 당해 사항과 관련하여 어떠한 불이행이나 위반 또는 제3자의 권리를 인정하는 것으로 간주되거나 해석되어서는 아니된다. 매도인은 거래종결일 이전에 매수인의 사전 서면동의를 얻어 공개목록을 수정할 수 있고, 매수인은 합리적인 이유 없이 동의를 거절하거나 유보하지 않기로 한다.
4.  진술 및 보장의 제외.  제6.1조 및 제6.2조에 기재된 매도인의 진술 및 보장은 매도인, 거래대상주식, 분할대상사업, 대상회사 및 해외 종속회사에 대한 진술 및 보장의 전부이며, 매도인은 위 각 조항에 기재된 진술 및 보장 이외에 매도인, 거래대상주식, 분할대상사업, 대상회사 및 해외 종속회사에 대하여 어떠한 명시적 또는 묵시적인 진술이나 보장도 하지 않는다. 또한 매도인이 제시한 장래에 대한 분할대상사업, 대상회사 및 해외 종속회사 등 관련 예측, 경영목표, 사업계획, 추정, 전망, 수익성 등에 대하여는 어떠한 진술이나 보장이 제공되지  않고, 어떠한 사유로도 본 계약상 손해배상의 대상이 되지 아니한다.